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证券时报网,商赢环球(600146)变更业绩承诺补偿 投服中心呼吁中小投资者行权




    近期,因收购的环球星光国际控股有限公司(以下简称环球星光)连续两年未实现业绩承诺,商赢环球股份有限公司(以下简称商赢环球或上市公司)拟调整上市公司实控人杨军等业绩承诺方的业绩承诺补偿方式并下调补偿金额,引起了广大中小投资者的不满。商赢环球将于2019年12月6日召开临时股东大会审议此事项,中证中小投资者服务中心(以下简称投服中心)作为上市公司的小股东和中小投资者保护公益机构,呼吁广大中小投资者积极行使表决权,维护自身权益。
    一、变更业绩补偿方式并下调补偿金额损害上市公司及投资者权益
    2016年9月,商赢环球以非公开发行股票的方式收购环球星光95%股权,收购时作价约人民币18.8亿元,评估增值率达268.63%。杨军和罗永斌承诺环球星光2017-2019年的扣非净利润分别不低于6220万美元、8460万美元、11870万美元,复合增长率达到38.14%。收购完成后,环球星光2017-2018年均没有完成业绩承诺,扣非净利润为人民币1.39亿元和-9.8亿元,承诺完成率仅为-77.34%。商赢环球于《2018年年度报告(修订稿)》中披露,本次重大资产重组形成商誉总额为人民币13.71亿元,已计提减值准备12.75亿元。
    商赢环球于2019年11月21日发布的《资产收购协议之第四次补充协议》(以下简称《第四次补充协议》),约定业绩承诺方由现金补偿变更为非现金和现金补偿相结合的方式,并调整补偿金额。根据中国证监会于2016年6月17日发布的《关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答》,上市公司重大资产重组中,重组方的业绩补偿承诺不能变更,投服中心认为变更业绩补偿承诺不符合相关规定。同时,变更补偿方式并下调业绩补偿金额严重损害了上市公司和中小股东的权益,原因如下:
    (一)下调业绩承诺补偿金额进一步扩大收购环球星光造成的损失
    商赢环球非公开发行股票后,总股本约为4.7亿股,上市公司归属于母公司的所有者权益为28.13亿元,每股净资产为5.99元/股。收购环球星光后,商赢环球每股净资产仍为5.99元/股,但其中包含收购产生商誉的2.92元/股。2017-2018年,商赢环球计提商誉减值12.74亿元,环球星光累计亏损8.41亿元,对商赢环球现金补偿4.7亿元。截至2018年12月31日,商赢环球因此遭受了16.45亿元的巨额损失,每股净资产降低了3.50元/股。若不考虑商赢环球其他的盈亏因素,商赢环球每股净资产将降低为2.49元/股。
    2019年11月21日,上市公司披露《第四次补充协议》,约定应补偿金额=上市公司支付的应支付的全部交易对价和增资款-环球星光2019年9月30日经审计的净资产金额-业绩承诺方已支付的业绩补偿金。由于上市公司尚未披露环球星光的审计评估报告,本次赔偿的具体金额无法确定。但根据上市公司披露信息,环球星光第三期业绩实际情况预计仍将亏损,因此本次约定的补偿金额将远低于原《资产收购协议》约定的业绩补偿金额。若是业绩承诺方能够按照原《资产收购协议》进行补偿,上市公司遭受的损失则会相对减轻;若按照《第四次补充协议》约定的补偿金额进行补偿,投资者的损失弥补程度将大幅减少。
    (二)变更业绩承诺补偿方式增加了业绩承诺补偿的不确定性
    上市公司公告称考虑到罗永斌和杨军的资产状况及补偿方式的经济性、及时性以及可操作性,补偿方式由以现金补偿方式变更为以现金和非现金资产相结合。杨军作为业绩承诺方之一,拥有包括港大零售等公司的股权。港大零售2019年中期报告显示,杨军拥有的股权绝大部分已质押给了中国长城资产管理股份有限公司,能否用于补偿存在巨大不确定性。建议上市公司要求杨军将拟用于业绩补偿的非现金资产变现后直接补偿给上市公司,减少本次业绩承诺补偿不确定性。
    二、投服中心坚决反对变更业绩补偿方式及金额,呼吁广大中小股东积极行权
    商赢环球将于2019年12月6日召开临时股东大会审议变更业绩承诺补偿的方案。根据《上市公司监管指引第4号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第三条,控股股东商赢控股集团有限公司及其一致行动人(合计控股23.88%)作为关联方和业绩承诺人之一,应当回避本次表决。剩余持股5%已上的股东仅有一家江苏隆明投资有限公司(持股13.49%),广大中小股东的投票情况极有可能影响本次临时股东大会表决的结果。因此投服中心呼吁广大中小股东积极参会(现场和网络)行权,积极表达观点,切实维护自身利益。

天风证券,国防军工行业:美国对44家军工企业技术封锁 影响弱倒逼自主可控


    事件:2018年8月1日,美国商务部发布中国部分企业技术封锁北京时间8月1日,美商务部宣布技术封锁的企业有44家中国企业,包括:
    中国航天科工股份有限公司第二院以及下属研究所、中国电子科技集团公司第13研究所以及关联和下属单位、中国电子科技集团公司第14研究所以及关联和下属单位、中国电子科技集团公司第38研究所以及关联和下属单位、中国电子科技集团公司第55研究所以及关联和下属单位、中国技术进出口集团有限公司、中国华腾工业有限公司、河北远东通信。
    军工企业本为长期技术封锁领域,无实质影响,本次为潜规则纸面化我国军工企业1989年就被列为北约国家技术封锁和武器禁运对象,面对外部封锁的中国军工企业成功实现了J
    10、J16、J20、辽宁号航母等众多现代化武器装备的自主研制和生产。可以说中国军工企业应对西方国家的封锁已用一件件重大装备的研制成功及列装完成了突破。本次美国商务部的技术封锁令,我们认为,本次封锁令实质上是将北约安全领域封锁在双边贸易层面的纸面化,可看作是贸易谈判的筹码,对我国军工行业和西方军工电子\材料行业运行规则和现状并无实质影响。
    对于本次上名单的主要为中国电科集团及旗下企业,我国雷达处于世界领先地位,基本实现国产化。电科相关产品对DSP\FPGA等核心数模芯片、TR等模拟芯片具备较高需求,电科集团内
    14、55等研究所现已实现国产化,本次封锁将不会对集团和相关产品产生实质影响。
    技术封锁再次倒逼自主可控,军工企业为核心自主可控突破坚冰自2018年美国多次贸易制裁后,本次明确的对中国核心信息化类厂家的技术封锁,再次直击我国自主可控和核心部件国产化率较低痛点,自主可控能力的提升迫在眉睫。自“十八大”以来,自主可控和国产化率的提升不断被提到各大纲领中,本次影响将再次对自主可控实现倒逼发展。
    我国军工企业长期为中国自主可控技术的突破承担者,16项国家重大专项现已公布13项任务,其中军工企业承担率达69.2%(军工企业承担任务数量比例为9/13)。军工企业长期承受技术封锁,自主可控发展为唯一途径,众多关键技术均通过自主研发得到实现,如光威复材t800高性能碳纤维、国睿科技国产高性能DSP芯片等。由军工企业承担的自主可控突破后的军转民技术将更加成为发展重点。
    投资建议:本次封锁更多为安全口到双边贸易的纸面化,对行业上行中枢无实质影响。持续看多行业高景气上行轨道。
    建议关注-长期经历封锁,已实现自主可控的军工电子、材料、计算机标的:
    国企:中航光电、航天电子、中航机电、国睿科技、中航电子等民参军:航锦科技、和而泰、光威复材、火炬电子、康达新材等风险提示:军工行业发展低于预期,贸易制裁持续升级。
    

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广发证券,国防军工行业第41周观点周报:十九届军民融合委员会二次会议召开


    第41周国防军工(中信)指数收益为-3.50%。本周军工位列全市场中游水平。近期市场大幅波动,我们维持前期观点认为,行业估值处于历史底部,行业尤其是龙头公司在目前估值水平具有较好的抗跌特性。
    我们认为,目前行业估值处于历史最底部区间,行业景气度明显回升。从指数来看,中证军工指数动态&静态PE处于历史最底部区间,估值与2012年12月初基本持平。
    从个股来看,行业配套类企业龙头公司静态PE估值处于20-30倍,总装类企业平均静态PS估值中枢约1.7倍,均处于历史最底部区间。
    从基本面看,二季度以来行业订单、资产证券化、改革进度全部处于边际改善阶段;中报已经出现较多配套类公司收入利润持续超预期。
    具有较好基本面和行业空间的龙头公司,以及具备估值优势的标的在目前市场环境下具备较好的投资价值。
    低估值成长:目前,行业内龙头公司和部分民参军公司估值具有较强安全垫,迎中期布局良机;重点推荐中航机电、内蒙一机、中国动力、中航沈飞。
    船舶制造板块:军船维持批量下水态势,民船下游行业持续复苏,板块进入中长期时点;重点推荐中船防务、中国动力、湘电股份等。
    维持军工板块“买入”评级。

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证券时报网,顺丰控股(002352):2019年12月份速运物流业务营收同比增27.92%




    证券时报e公司讯,顺丰控股(002352)1月17日晚间披露2019年12月份快递服务业务经营简报,速运物流业务营业收入112.70亿元,同比增长27.92%;业务量5.84亿票,同比增长57.84%。单票收入19.30元,同比下降18.94%。

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证券时报网,靖远煤电(000552):上半年净利2.76亿元 同比降19%0




    证券时报e公司讯,靖远煤电(000552)8月8日晚间披露半年报,公司2019年上半年实现营业收入20.31亿元,同比下降7.41%;净利润2.76亿元,同比下降18.77%;每股收益0.12元。

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证券时报网,江淮汽车(600418):预计前三季净利同比减少约78%




    江淮汽车(600418)10月19日晚间披露业绩预告,预计前三季度净利润减少1.71亿元,同比减少78%左右。主要因整车销量较上年同期下降5.53%,汇率波动和融资成本上升,计提资产减值准备增加。

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证券时报网,马应龙(600993):上半年扣非后净利1.84亿 同比增15%




    马应龙(600993)8月28日晚间披露半年报,公司上半年实现营收10.72亿元,同比增长37%;净利润1.03亿元,同比减少41%;扣非后净利润1.84亿元,同比增长15%;每股收益0.24元。报告期内,公司肛肠治痔类系列品种收入同比增长12%,医疗服务板块收入同比增长34%,电商收入同比增长109%。

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